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南の缶詰

経営オタクの雑記

コーポレートガバナンスとは何か

少し間が空いて申し訳ない。今日はキリンホールディングス株式会社とソフトバンク株式会社のガバナンスレポートを比較して評価したレポートをそのまま貼っつけるだけの3分間ブログネタにしようと思う。
もちろん全文私minami5741が書いたものでありコピーライトとか著作権とかその辺は大丈夫なはずなんですが何か問題あったら消しますたぶん大丈夫うん大丈夫。違うのに「AUTO」とか言ってビビらせないでよね…

それでは以下より
コーポレートガバナンスとは何か

コーポレートガバナンスの概要
コーポレートガバナンス(企業統治)とは、経営上の意思決定が企業の価値創造にとって有効な判断となるように管理統制する仕組みのこと。一部の経営者の暴走による不利益の発生や組織全体での企業倫理の逸脱行為を避けるために必要な概念にもなる。
また、特に最近では資金調達と機関投資家の活動がグローバルに広がったことにより、経営側に強くアカウンタビリティ(説明責任)が求められるようになってきたことと、機関投資家の持ち株比率が高くなり株主としての影響力を持つようになったことも背景にある。

この概念を実働として達成するために必要なことは以下の要件である。
(1)委員会設置会社の選択
 (2)社外取締役、社外監査役の増員
 (3)内部統制の仕組みの強化
 (4)不公正な取引の規制・開示
 (5)社員の行動規範や企業倫理憲章の設定
 (6)情報開示体制の確立
 (7)法務部の拡充・強化
 (8)監査役のスタッフ部門(内部監査室など)の拡充・強化
(9)意思決定の会議体において喧々諤々の議論ができること

※内部統制とは一般に企業などの組織内部において、違法行為や不正、ミスやエラーなどが行われることなく、組織が健全かつ有効・効率的に運営されるよう各業務で所定の基準や手続きを定め、それに基づいて管理・監視・保証を行うこと。そのための一連の仕組みのことを指す。

そもそも何故必要になってきたのか・・・?
コーポレートガバナンスの成立過程
 株式会社の概念は明治維新と共に日本に流入してきた

 当時の株式会社内の構造は三権分立と同じである。
株主総会(立法)によって取締役会(行政)と監査役(司法)が任命されて業務を進めていく構図
→この時、ガバナンスとマネジメントの分離に成功していた


しかし戦後、米国の概念(取締役=監督機関)が流入した結果、従来の形を残しつつも取締役に相互監視義務を課すことになった。
これにより
取締役・・・妥当性監査(業務内容にまで踏み込んだチェック)
監査役・・・適法性監査(業務の外形的なチェック)
という、自分で自分を管理するという形態が生まれたため、抑止力にはならなかった。
そして当時高度経済成長機真っ只中にいた日本は隠された不祥事に気づかず、バブル崩壊後に次々と明るみに出る企業不祥事に企業のガバナンス不全が露呈したために1990年代に入って初めてガバナンスへと意識を向けることになった。
 <事例> オリンパス損失隠し事件のその後・・・

2011年10月に発覚したオリンパスの損失隠しは同年11月に東証より内部管理体制に問題がある「特設注意銘柄」を指定していたが、2013年6月11日付約1年半ぶりに解除された。特設注意銘柄は指定されてから3年以内に改善が無ければ上場廃止となる制度であり今年1月にオリンパスが提出した所定の報告書を基に審査を進め、「内部管理体制に問題はない」と判断されたため東証の自主規制法人が臨時理事会を開き、指定解除を決定した。
また、この解除により投資信託などの一部の国内機関投資家が運用する際の制約がなくなるため株式の受給改善に繋がる可能性がある。(日本経済新聞13面 2013/6/11朝刊より一部引用)


現在のオリンパスコーポレートガバナンスについての頁には

1 コーポレートガバナンス体制の強化
2 内部統制システムの整備
3 コンプライアンス体制の見直し
を軸に挙げており、現在では健全な企業であることを財務諸表だけではなく経営方針に触れて主張している。

○参考資料 URL
コーポレートガバナンスとは http://www.aoyamaoffice.jp/school/kaikeischool/kigyoutouti.htm
オリンパス 投資家情報 http://www.olympus.co.jp/jp/ir/policy/governance/
大王製紙オリンパス……社外取締役は本当に必要か http://president.jp/articles/-/5536
・コーポレート・ガバナンス論 土屋守章・岡本久吉著 有斐閣
日本経済新聞39頁 2013/6/13 


結論として、組織形態に変化が訪れているのにも関わらず、取締役などのトップマネジメントの実情を踏まえると、まだガバナンスを徹底することができる状況にあるとは言えない。

よくここまでたどり着いたな。褒美としてオプーn(ry
いやTwitterでたまたま俺のレポートを読みたいという奇人が現れたので、数少ない読者を大切にする方針を徹底する俺はサービス精神で貼り付けた次第です。
あと今回貼り付けたのはゼミでの発表用として作成した資料から持ってきたもので、主に俺が書いてるのでこれでもいいかなと。図とかようさん入ってて全文文字とかではないです。あと結論二行は今足してます。最初は今季のレポートを貼ろうかと思ったんですけど今コピペを検索するソフトあるじゃないですか。もし俺がこのブログに貼り付けた場合、そのコピペをした時点で、筆者が俺であるにも関わらず、剽窃という扱いを受けかねないのでこの形になりました。完全ではないので申し訳ありません。あと上記のものはガバナンスをわかりやくまとめるという目的なので剽窃扱い受ける可能性はありません。てか評価対象に入ってないので問題ありませんww
万が一上のコピペで問題になった場合、速やかに削除しますが、その前に色々と聞き出してまたネタにしたいと思います。
それでは今日はこの辺で